企業(yè)在開展信息化相關(guān)工作時(shí),保密條款通常會(huì)在合同中做細(xì)致的約定,不過有時(shí)在正式簽訂合同之前,企業(yè)也會(huì)與廠商做一些準(zhǔn)備工作,比如售前預(yù)調(diào)研時(shí),企業(yè)可能會(huì)向潛在供應(yīng)商提供一些內(nèi)部材料供分析,比如業(yè)務(wù)流程、制度、管理辦法等,同時(shí),潛在供應(yīng)商后續(xù)提供的項(xiàng)目建議書也希望僅供企業(yè)內(nèi)部評審,雙方都希望信息只限于項(xiàng)目本身的工作范圍,不希望對外傳播。為此,雙方在開始相關(guān)工作之前可以簽署相互保密協(xié)議,如下是我此前使用過的一個(gè)版本的相互保密協(xié)議,供參考,如果要實(shí)際使用,還需要請所在企業(yè)的法務(wù)部門做評審和修訂。正文如下:甲乙雙方就……項(xiàng)目的相關(guān)工作,約定由乙方為甲方提供……服務(wù),雙方預(yù)計(jì)會(huì)在合作過程中互相向?qū)Ψ脚痘蛱峁┢鋼碛械谋C苄畔ⅲㄅ镀鋼碛斜C苄畔⒌囊环綖椤芭斗健?,接收該保密信息的一方為“接收方”),就保密事?xiàng),雙方達(dá)成如下約定:
一、定義
(1)披露方提供給接收方的,包括但不限于與研究、產(chǎn)品、服務(wù)、市場、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、軟件開發(fā)、發(fā)明、工藝、設(shè)計(jì)、圖紙、工程技術(shù)、營銷、技術(shù)、操作或系統(tǒng)、財(cái)務(wù)、客戶名錄相關(guān)的任何信息、文件、樣品、技術(shù)數(shù)據(jù)和專有技術(shù)以及其他任何信息;(2)本協(xié)議的存在及其相關(guān)討論、條款以及協(xié)議目的;
(3)根據(jù)其性質(zhì)被視為或可能被合理地視為保密的其他信息。
保密信息可通過書面、電子郵件、傳真、口頭或其他有形或無形方式提供,且披露方所披露的所有信息均為保密信息而無需在相關(guān)信息上標(biāo)注“保密”字樣或指明其為保密信息,其中,如雙方通過電子郵件披露信息的,凡以后綴為甲方:@miaofeng.com、乙方:@programcat.com 的電子信箱所披露的信息均為保密信息。
2、“代表”就協(xié)議一方而言,指該方的董事、管理人員和雇員和/或與協(xié)議目的有關(guān)的該方關(guān)聯(lián)公司(直接或間接控制該方的,或受該方直接或間接控制的,或與該方直接或間接受共同控制的實(shí)體)的董事、管理人員和雇員。1、接收方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保守保密信息的機(jī)密性,保證自接收、管理、使用、掌握或知悉保密信息之日起……年內(nèi):(1)未經(jīng)披露方事先書面同意,不得將該保密信息泄漏或交付給任何第三方;(2)僅將保密信息披露給為執(zhí)行本協(xié)議之目的,有必要得知該保密信息的代表且接收方應(yīng)當(dāng)與該代表簽訂不低于本協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)的保密協(xié)議;(3)除為履行本協(xié)議所必要的復(fù)制外,未經(jīng)披露方明確書面同意,不得隨意復(fù)制保密信息或?yàn)槠渌苌袨椋?/span>(4)采取與保護(hù)自身同類性質(zhì)保密信息相同等的保護(hù)程度,且不得低于合理的保護(hù)程度,來保管該保密信息;(5)當(dāng)保密信息被不當(dāng)使用或揭露時(shí),立即通知披露方并采取合理措施以重新保障保密信息的機(jī)密性,防止保密信息被進(jìn)一步不當(dāng)使用、揭露及其它違約行為的發(fā)生;
(6)僅出于本協(xié)議約定之目的使用保密信息,不得將保密信息用于披露方同意之外的任何目的,不得在其產(chǎn)品設(shè)計(jì)和制造或工藝設(shè)計(jì)中、或以其他任何方式使用保密信息。
2、雙方應(yīng)負(fù)責(zé)使其代表遵守本協(xié)議,如有違反視同違約,披露方應(yīng)與相關(guān)責(zé)任方負(fù)連帶責(zé)任。
3、如接收方有足夠的證據(jù)證明披露方的保密信息為下列信息之一者,則接收方對該信息不負(fù)保密義務(wù):(1) 該信息為接收方于本協(xié)議訂立之前合法獲得,且無保密義務(wù)者;(2)該信息由接收方在未使用披露方保密信息且未違反本協(xié)議所約定義務(wù)前提下,獨(dú)立開發(fā)所得;(3)該信息由披露方書面授權(quán)公開或泄漏。
三、保密信息的所有權(quán)
1、本協(xié)議的任何內(nèi)容均不應(yīng)被解釋為披露方將其任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)下的任何權(quán)利或許可明示地或默示地授予接收方。
2、接收方所接收或知悉的保密信息的權(quán)利及利益,屬披露方。
3、接收方應(yīng)在披露方請求時(shí),將該保密信息及其復(fù)制品、衍生品全部立即返還披露方或根據(jù)披露方要求進(jìn)行銷毀,并出具書面證明以說明上述資料的銷毀情形。
四、聲明
1、雙方同意,本協(xié)議項(xiàng)下保密信息的披露和接收,不得被理解為對任何一方創(chuàng)設(shè)具有與另一方達(dá)成業(yè)務(wù)關(guān)系的任何義務(wù)或任何期望。
2、所有保密信息均“按現(xiàn)狀”披露,除非另有書面約定,披露方不對根據(jù)本協(xié)議所披露信息的全面、充分或準(zhǔn)確做出保證。披露方不應(yīng)就接收方因信賴根據(jù)本協(xié)議所披露的信息所產(chǎn)生的任何費(fèi)用、損失或損害或采取的行動(dòng)承擔(dān)任何責(zé)任。
五、違約責(zé)任
接收方如違反本協(xié)議約定的保密義務(wù),應(yīng)當(dāng)賠償給披露方造成的全部損失及披露方因維權(quán)行為而產(chǎn)生的所有費(fèi)用(包括但不限于律師費(fèi)、鑒定費(fèi)、交通費(fèi)等)。
六、法律適用及爭議的解決
1、本協(xié)議應(yīng)適用中華人民共和國法律解釋并受其約束。
2、因履行本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議,雙方應(yīng)首先協(xié)商解決。協(xié)商不成時(shí),任何一方均可向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。
七、協(xié)議生效及其他
1、本協(xié)議自雙方蓋章之日起生效,自保密期限到期之日自動(dòng)終止。如本協(xié)議提前終止或解除,接收方的保密義務(wù)繼續(xù)存續(xù)。
2、本協(xié)議一式貳份,雙方各執(zhí)壹份,具有同等效力。
【以下無正文】
甲方:……公司 乙方:……公司
(蓋章) (蓋章)
地址:…… 地址:……
簽約日期:…… 簽約日期:……